企业管治报告

管理与企业治理

管理层汇报结构

    反映本公司执行董事和执行官汇报程序与职能的管理与汇报结构如下图所示：

企业管治

    董事们认识到企业管治与股东高标准问责制维护的重要性。董事会成立了审计与风险管理委员会。

  

审计与风险管理委员会

    本公司审计与风险管理委员会共有三名成员：简耀强博士、汪瑞典先生和倪明江教授。审计与风险管理委员会主席为简耀强博士，审计与风险管理委员会负责：

1、协助董事会履行财务与会计方面的法定职责；

2、审核重要财务汇报事务与决断，确保财务报表和与财务业绩有关的正式公告的完整性；

3、审核外部审计范围与结果和成本效率，以及外部审计人员的独立性与客观性；

4、审核外部审计人员的审计计划、审计报告、外部审计人员对内部财务控制系统的评价，以及本集团对外部审计人员就公司财务控制弱项提出的建议的实施情况；

5、审核重要财务风险领域；

6、审核风险管理结构，并对将风险管理控制在董事会决定的可接受水平的风险管理程序与活动进行监督；

7、审核公司风险管理与内部控制系统，包括财务、运营、法律合规控制和信息技术控制的有效性与充分性，并至少每年向董事会汇报一次； 

8、审核年度报表中与风险管理和内部控制系统的有效性与充分性有关的说明，前述内部控制系统包括财务、运营、法律合规控制以及信息科技控制； 

9、审核关联方交易（包括经股东根据上市手册第9章的规定进行一般授权的交易）并监督用来规范关联方交易的程序，包括确保符合公司的内部控制系统和上市手册的相关规定以及所有利益冲突，以确保落实恰当的措施缓解这些利益冲突； 

10、确保内部审计职能拥有足够的资源并在公司内部拥有合适的身份；

11、审核内部审计程序范围和结果，并最少每年一次对内部审计职能的有效性和充分性进行审核； 

12、对内部审计职能负责人的聘用、撤销、评价和酬劳进行审批；如果公司将内部审计职能外包，则对外包财务/审计公司的聘用、撤销、评价与酬劳进行审批；

13、对外部审计人员和内部审计人员的审计工作以及信息披露的充分性进行评价并向董事会进行汇报；

14、关于向股东提交的外部审计人员的任命、重新任命和撤销提案，向董事会提供建议，并对外部审计人员聘任的提名与合作条款进行审批；

15、监督并审批公司《不竞争协议》下任何权利的行使；

16、监督本集团（无论是作为借方还是贷方）的委托贷款安排；

17、监督并审批本集团向非本集团子公司或联营公司的第三方提供的贷款；

18、审核并监督本集团对在中华人民共和国境内成立的子公司的法定代表人采取的措施，详情见本招股书“管理与企业管治—法定代表人”章节；

19、审核本集团关于进行套期保值交易的政策的充分性并审批相关程序；

20、根据董事会要求，实施其他审核和项目，并经常向董事会汇报其发现且需要审计与风险管理委员会注意的情况；

21、根据法律或上市手册或其不同时期的修订条款规定，行使、履行诸如此类的其他职能和职责。

 

    除了上列职责之外，本公司审计与风险管理委员会还将确保在保密条件下，落实具体安排引起员工对财务报表或其他事务中可能出现的不当行为的关注，以便采取恰当的后续措施。针对对此类事件，或疑似存在欺诈或违规，或内部控制失效，或违反法律法规规定且已经或可能对本集团的运营结果和/或财务状况带来重大影响的事件，审计与风险管理委员会还将就内部调查结果进行审计。如果审计与风险管理委员会中某位委员与审计与风险管理委员会正在调查的事件存在利益关联，该委员应放弃参与审查和商讨该交易或放弃对该决议的投票。

 

提名委员会

 

   公司的提名委员会由汪瑞典先生、韦东良先生和倪明江教授组成，由汪瑞典先生担任委员会主席。

提名委员会负责以下事务：

(a)         就相关事项向董事会提出推荐人选，前述相关事项包括（i）董事继任计划的审核，特别是董事会主席和首席执行官，（ii）董事会培训与专业培养计划的审核，（iii）董事的任命与重新任命重新任命（如果条件允许还包括候补董事）； 

(b)         每年或者视情况根据《2012年企业管治法则》（《法则》）以及其他突出因素评判并决定某位董事是否为独立董事； 

(c)          每年对董事会的构成进行审查，确保董事会和各委员会的成员，作为一个集体在技能、专业知识、性别和对本集团的了解方面的能够实现平衡性和多样性，在诸如财务或金融、业务或管理经验、行业知识、战略策划经验以及客户经验与知识方面能够胜任； 

(d)         如果某位董事在多个董事会担任代表，则需根据该董事所代表董事会的数量以及其他重要承诺决定该董事是否胜任且是否适当地履行了他的董事职责。

 

    此外，公司的提名委员会还向公司董事会就董事会、委员会和董事的绩效考核程序的制定提出推荐意见。关于此事，公司提名委员会将决定如何对董事会绩效进行考核，并就董事会如何强化股东的长期价值提出客观的绩效标准。提名委员会还将执行评估程序，评估董事会整体的和各委员会的效能，并评估董事会主席以及各位董事对董事会效能的贡献。董事会主席根据董事会绩效考核结果，咨询提名委员会，在适当时候提出董事会新的董事人选或让某位董事辞职。

 

薪酬委员会

 

   本公司的薪酬委员会由汪瑞典先生、倪明江教授和简耀强博士组成，由汪瑞典先生担任委员会主席。本公司的薪酬委员会负责以下事务：

(a)         审核并向董事会推荐针对公司董事和对公司活动拥有策划、指导和控制权与责任的其他人员（重要管理人员）制定的全面薪酬政策框架与方针，并向董事会主席咨询以获取支持；

(b)         审核每位董事和重要管理人员的具体薪酬方案并向董事会推荐以获取支持； 

(c)          审核和批准所有股份期权方案、业绩股份方案设计和/或其他股权计划和实物福利；

(d)         如果签订服务合同，审核当执行董事或重要管理人员的服务合同终止时本公司的义务，确保该种合同包含公平合理的终止条款，条款不能过于慷慨，应公平并避免对绩效较差者给予酬劳；以及 

(e)         批准用来评估重要管理人员绩效的绩效目标，并向董事会推荐类似绩效目标和重要管理人员的具体员工薪酬方案以获取董事会支持。

  

    薪酬委员负责还定期对董事和重要管理人员的薪酬方案进行评议和审查，以保持其吸引力，留住并激励公司董事为本集团提供优良的管理工作，激励公司高管成功地管理公司，并让薪酬方案水平和结构与公司的长期利益和风险政策保持一致。